POSITION PAPER MONEFY B.V. VOOR RONDETAFELGESPREK GELDSTELSEL/FINTECH
Monefy
Monefy wil consumenten en het MKB een alternatief bieden voor een bancaire financiering. Denk hierbij aan hypotheken, financiering van ondernemingsactiviteiten en het consumptief krediet.
Hierbij sluit Monefy aan bij een brede wens in de EU om partijen minder afhankelijk te maken van (schaarse) bankfinanciering. Activiteiten die onder de noemer ‘crowdfunding’ worden verricht, gebruiken de kapitaalmarkt voor de funding van leningen. Dit heeft een belangrijk bijkomend voordeel dat banken minder risicodragende activa hebben uitstaan. De beleggers die inschrijven op leningen, gebruiken hiervoor in principe eigen vermogen. Als gevolg daarvan zal het gehele financiële systeem aanmerkelijk stabieler worden, waardoor bij een mogelijk faillissement van een financiële instelling de kosten niet worden afgewenteld op de belastingbetaler.
Deze kredietaanvragen zullen door Monefy volledig digitaal en aanmerkelijk sneller worden verwerkt dan in het reguliere bancaire circuit en zijn voorzien van een objectieve en transparante risico indicatie op grond waarvan kredietvragers weten wat hun kredietwaardigheid waard is (“financial empowerment”) en beleggers relatief eenvoudig kunnen bepalen of zij een specifiek krediet willen verstrekken. Mede hierdoor worden ‘crowdfunding-platformen’ vaak onder het hoofdje ‘fintech’ gerangschikt, alhoewel het in de basis standaard bancaire producten zijn.
Voor Monefy zijn de leningen die worden verstrekt onder de noemer ‘crowdfunding’ financiele instrumenten in de betekenis van de Wft. Monefy wil hierbij het risico voor beleggers beperken door de mogelijkheid te bieden de lening eenvoudig over te kunnen dragen aan een derde (verhandelbaarheid). Hierdoor zit een belegger niet voor de volle looptijd aan een lening vast. Dit heeft consequenties voor de vergunningseisen en de reikwijdte van de zorgplicht van ‘crowdfunding-platformen’.
Vergunning traject
Monefy brengt diversiteit én concurrentie in het Nederlandse financiële stelseI. Concurrentie is met name in Nederland met een extreme concentratie van bancaire diensten (95% van de bancaire diensten loopt via slechts vier banken) van groot belang om de bancaire toegang te vergroten en de kosten te verlagen.
In tegenstelling tot de meeste crowdfunding platforms werkt Monefy niet met een ontheffing maar met stevige vergunningen voor het aanbieden van krediet en het verlenen van beleggingsdiensten (MiFiD). Wij vinden dit van het grootste belang omdat zowel kredietnemers (overcreditering) áls kredietgevers (passendheidstoets) gebaat zijn bij heldere en strenge regelgeving.
Ondanks veel goede bedoelingen en veel rapporten, onder andere de rapporten van de Autoriteit Consument en Markt[1], is het helaas erg lastig, kostbaar en tijdrovend om de noodzakelijke vergunningen te verkrijgen.
Al met al is Monefy nu zo’n anderhalf bezig om van AFM en DNB toestemming te krijgen om met haar activiteiten te kunnen starten. Monefy kan echter nog steeds niet met al haar activiteiten starten doordat de toezichthouders met aanvullende voorschriften komen en interpretaties uitblijven. Een treurig hoogtepunt vormt de vijf maanden die DNB nu al nodig heeft om te bepalen of Monefy gelden van cliënten mag aanhouden. Dit is voor een marktpartij als Monefy zeer bepalend omdat het barrières wegneemt bij beleggers om te participeren in leningen.
Dit alles ondanks dat de Europese toezichthouder ESMA[2] vrij nauwkeurig heeft aangegeven hoe de activiteiten van instellingen zoals Monefy moeten worden gekwalificeerd en aan welke vereisten ten aanzien hiervan dient te worden voldaan.
Ook een gebrek aan afstemming en gezamenlijk beleid van AFM en DNB ten aanzien van crowdfunding belemmert een vlotte markttoetreding. Zie bijvoorbeeld het rapport over het toezicht op crowdfunding[3] dat door de AFM zonder een daadwerkelijke inbreng van DNB is opgesteld en is gepubliceerd. Dit terwijl essentiële onderdelen van de bedrijfsvoering van een crowdfunding platform door DNB worden beoordeeld.
Het vergunningaanvraagtraject voor Monefy is derhalve een langzaam en duur proces dat fintech ondernemingen in algemene zin ontmoedigt om op de markt actief te worden.
In dit kader vragen wij uw aandacht voor onderstaande voorbeelden van door AFM en DNB ontwikkelt beleid dat afwijkt van en een inbreuk vormt op de geldende Europese en Nederlandse wetgeving.
Dit nationale beleid – dat voor zover bekend niet is afgestemd met het Ministerie van Financiën dan wel is beoordeeld door de Raad van State – geldt alleen voor Nederlandse ondernemingen en niet voor buitenlandse ondernemingen die in Nederland crowdfunding aanbieden. Door dit beleid worden crowdfunding aanbieders zoals Monefy geconfronteerd met grote administratieve lasten en kunnen zij belangrijke onderdelen van hun dienstverlening niet aanbieden. Dit vormt een groot concurrentie nadeel nu crowdfunding veelal via digitale kanalen door een aanbieder in verschillende Europese landen kan worden aangeboden.
Ter verduidelijking, de activiteiten van Monefy worden in Europa gereguleerd op grond van richtlijnen die voorzien in zogenaamde maximumharmonisatie om zo binnen de EU een gelijk speelveld te creëren voor het verlenen van deze activiteiten en valse concurrentie tussen ondernemingen door afwijkende nationale regels tegen te gaan.
Genoemde maximumharmonisatie betekent dat AFM en DNB geen regels mogen stellen die in strijd zijn met genoemde richtlijnen.
Desondanks stelt de AFM aan Monefy, in strijd met de Wft en de Europese MiFID richtlijn, een aantal algemeen verbindende voorschriften die gelden voor crowdfunding-platformen die werken met een ‘ontheffing’, terwijl Monefy een vergunning als Beleggingsonderneming heeft en expliciet te kennen heeft gegeven onder deze veel strengere regelgeving te willen vallen.
Denk hierbij bijvoorbeeld aan een maximale investeringsgrens, een doorlopende investeerderstoets en de mogelijkheid tot ontbinding van een transactie in financiële instrumenten nadat een overeenkomst ten aanzien van de overdracht van deze financiële instrumenten is gesloten.
Daarnaast verbieden AFM en DNB Monefy om gelden van beleggers aan te houden in afwachting van de beschikbaarheid van obligaties om in te beleggen. Dit belemmert een vlotte afhandeling van kredietaanvragen en beperkt de mogelijkheid voor beleggers tot het behalen van een maximaal rendement op de gelden die zij via crowdfunding willen beleggen. Wel zorgt dit verbod voor een gedwongen winkelnering bij banken.
Tenslotte vindt Monefy het van groot belang dat het risico voor beleggers om deel te nemen aan crowdfunding wordt beperkt door leningen tussentijds over te kunnen dragen aan derden. Monefy hoopt dat deze mogelijkheid spoedig zonder beperkingen die in strijd zijn met de toepasselijke Europese regelgeving en de interpretatie van ESMA wordt toegestaan.
Monefy acht het van essentieel belang voor de ontwikkeling van de crowdfuning sector in Nederland dat de hierboven beschreven problemen ten spoedigste worden opgelost. Om te voorkomen dat de ontwikkeling van de crowdfunding sector in Nederland in de knop wordt gebroken en deze markt zal worden beheerst door buitenlandse partijen en de bestaande Nederlandse banken.
P. F. Verhaar/P. van Zaal
21 januari 2016
-000-
[1] Autoriteit Consument en Markt: Barrières voor toetreding tot de Nederlandse bancaire retail sector, juni 2014; Concurrentie op de markt voor MKB financiering, juni 2015
[2] ESMA: opinion investment based crowdfunding – 18 December 2014/2014/1378.
[3] Crowdfunding – Naar een duurzame sector – AFM december 2014
Lees ook:tekst Peter Verhaar in 2e kamer inzake Fintech/crowdlending
Lees ook:Breng het MKB naar de beurs,niet de banken (column BNR 26 mei 2014′
Lees ook:Crowdfunding (column BNR 16 december 2013)
Lees ook:“Handel in Fortis maandag hervat”: niet voor medewerkers van Fortis
Lees ook:NOVA geeft in uitzending 2 oktober verkeerde cijfers over DSB